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　2006年5月1日に会社法が施行されて、「会社」の考え方が大きく変わりました。
　会社を縛る規制が緩和されて、会社の私的自治が大きく認められるようになりました。しかし会社法施行前に作られた定款では、せっかく国から与えてもらったメリットを生かすことはできません。また変化する社会に対応できている会社であることを金融機関や取引先に示すうえでも、新会社法に適合した定款に見直す必要があります。

　コンプライアンス経営が重要視されている今、定款を時代に即したものにしておくことが、企業の“前向きさ”を示す方法でもあります。

　また、設立からずっと定款を変更しないままで、実態と離れている会社も多いはずです。これを機に定款を見直してください。

例をあげますと、役員の任期や役員構成、そして株式に関する規定などです。

●取締役一人の株式会社も認められます。
従来の株式会社では、取締役３人、監査役１人が最低必要でした。しかし、新会社法施行後は、定款に株式の譲渡制限の記載がある株式会社は、取締役を１人に、監査役は置かないことが可能です。オーナー社長にとっては嬉しい変更ではないでしょうか。
　　
●役員の任期を10年にすることも可能。
また、新会社法施行以前に設立された株式会社は、取締役が２年、監査役が４年の任期があり、任期ごとに変更登記が必要でした。しかし、新会社法施行後は、定款に株式の譲渡制限の記載がある株式会社は、定款変更手続をすれば任期を10年に延ばすことが可能になりました。

　　　　　　～この際にも定款変更を行います。

有限会社法が廃止され、有限会社は設立できなくなりました。そして、新会社法のもとでは、これまでに有限会社は株式会社（以下「特例有限会社」という）として存続することになりました。「株式会社」とは名乗ることはできません。「有限会社」と名乗る必要があります。

☆『株式会社』の名前が欲しかった経営者には朗報の新会社法です！

　有限会社には資本金が３００万円以上あります。取締役は１人以上います。新会社法での『株式会社』の要件を十分満たしています。『株式会社』という名前の持つ信用力を得たい、将来の組織発展の基礎を固めたい経営者は前向きに、しかも早急に検討されて、“やる気”を対外的に示されてはいかがでしょうか？

・株式会社への移行の手続きには、定款変更が必要

従来は、有限会社から株式会社への移行には、１，０００万円以上に資本金を増資する必要がありました。
新「会社法」施行後は、最低資本金制度が撤廃され、増資の必要なく株式会社へ移行する事が可能になりました。

移行手続きの順序は以下のとおり

	（有限会社○○　⇒　株式会社○○）への商号の変更のため、定款変更を株主総会において決議する
	特例有限会社についての解散の登記及び商号変更後の株式会社設立の登記
	(組織変更ではなく、商号変更です) 　　　※登録免許税・・・解散の登記が３万円、設立の登記が資本金額の１０００分の１．５（最低３万円）資本金３００万円の有限会社を株式会社に移行する場合、合計６万円の登録免許税が必要。

■

定款変更には次の手続きが必要

株主総会の特別決議
議決権を行使することができる株主の議決権の半数又は定款に定める議決件数（3分の1以上）を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上にあたる賛成が必要。
・特例有限会社の特別決議
　総株主の半数以上又はこれを上回る割合を定款で定めた場合はその割合の株主が出席し、その議決権の4分の３以上の賛成が必要。

■

定款変更に際して確認すべき項目

	取締役、会社の機関
	※株式譲渡制限会社の場合　　取締役の人数　　　　　　　１人以上　　取締役会の設置　　　　　　　任意　　代表取締役　　　　　　　　　　任意　　監査役の設置　　　　　　　　　任意（但し、取締役会設置会社は必要）　　会計参与の設置　　　　　　　任意　　取締役の任期　　　　　　　　　原則２年、最長10年　　　監査役の任期　　　　　　　　　原則４年、最長10年
	株主総会
	・株式譲渡制限会社の場合は、株主総会の召集通知は会日の１週間前まで　　　（取締役会の非設置会社はさらに短縮可能）で、通知は書面だけでなく口頭でもよい。・開催場所は、自由に決めることができる。
	株式に関するもの
	イ　株券が原則不発行　　　　　株券を発行しない場合は、その旨を定款に記載する。ロ　株式譲渡制限　一部の株式についてのみ譲渡制限を設けることができる。　　　　　(その場合は、株式譲渡制限会社ではない) ハ　自己株式売り渡し請求が可能　　　　　定款に定めることによって、相続人等への自己株式の売り渡し請求が可能。
	決算公告
	株式会社は原則としてすべて決算公告が義務付けられますが、決算公告の方法についてはホームページに広告する‥定款に記載した通りにできる。任意的記載事項であり、記載しない場合は、官報が公告方法であるとされる。

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