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会社を作る 株式会社の設立までの流れ 新会社法の特徴 企業組合をつくる 企業組合認可申請までの手続き
会社を作る
会社をつくるメリットは何ですか?

「会社をつくる」というのは言い換えれば「法人格を取得する」ということです。法人として事業をするメリットが何かを少しみていきましょう。

信用力
〜個人事業に比べ信用があると言われます。現実として法人以外とは取引をしないというところがあります。

許認可のときに有利
〜建設業のように経営管理能力や技術を持っている人間が企業にいるかどうかがポイントになる場合があります。個人事業主なら事業主がすべての要件を満たす必要があります。経営管理能力を持つ人は経営者でなければいけません。ですから、通常の従業員ではなれません。法人をつくれば常勤の取締役や理事として加わってもらえれば社長以外の人を加えることが可能となります。
 また介護事業の指定を受けようとする事業者は法人でないといけません。

事業の継承に有利
経営者が死亡したり隠居する場合、個人事業の場合は財産の引き継ぎが困難です。個人名義の財産ですから、相続や贈与の問題を考えないといけません。不動産などは相続登記も必要になります。銀行口座ももちろん大変。人が死ぬと口座は閉鎖されてしまいます。後継者は大変な問題に直面してしまいます。それでは法人はどうでしょう?法人は死にません。代表者の変更手続きをすればいいのです。法人名義にしておくと相続登記や銀行口座閉鎖の悩みはなくなるわけです。

税法上のメリット
ある程度儲かるようになってからの話です。個人事業に比べて税率などが有利です。
・ 有限責任のメリット
   倒産になった場合、株式会社なら出資した範囲内で責任を負えばいいですが、個人事業主なら無限責任となり個人資産にも責任が及びます。ただし、金融機関などは社長個人が会社に対して連帯責任を負わせる契約書を用意してきますので、その場合は逃げようがありません。

 

株式会社の設立までの流れ
  株式会社の設立方法は、「発起設立」と「募集設立」があります。「発起設立」は会社設立時に発行する株式全部を発起人だけで引受けます。一方、会社設立時に発行する株式の一部を発起人が引受け、残りの株式を発起人以外の人にも広く引き受けてもらう設立方法を募集設立といいます。募集設立は株式の引受を広く募集する必要があり、手続きが複雑になります。小規模な会社をつくる場合は発起設立を選ぶのが一般的です。ここでは、発起設立の流れをご説明します。
発起人の決定
 

発起人は言うまでもなく「会社を作ろう」と言い出す人です。定款の作成など設立に向けて手続きを発起人が行います。
発起人の数は一人以上です。発起人は設立する会社の株式を必ず1株以上引き受ける必要があります。
 発起人になるのには特に資格はありません。法人であっても問題ありません。未成年者も法定代理人の同意があれば発起人になれます。ただし、定款認証の際に必要な印鑑証明書が15歳未満の人は取ることができませんのでご注意ください。

会社の商号、本店の住所、会社の目的の決定

  会社の商号、目的(事業の内容)、会社の本店所在地を必ず最初に決めます。
設立後に問題にならないように事前確認が必要です。
許認可業務を扱う行政書士の立場で申し上げれば、許認可を必要とする事業を行う予定のある場合は、許認可申請にふさわしい表現であることが必要です。事前の確認が不十分なために許認可申請の際に目的を変更した会社もあります。
定款の作成および認証
  会社の商号、本店、目的のほか株式に関することや役員に関することなどの会社の運営をしていく上での基本的なルールを作成します。このルールが定款です。この定款ができあがったら公証人に認証してもらう必要があります。
(なお公証人による認証は設立時の原始定款においてのみ必要で、その後の変更した定款は公証人認証の必要はありません。)
会社の印鑑の作成
  定款の作成と並行して会社の印鑑を作ります。登録する代表者印には、大きさの制限がありますが、ハンコ屋さんに聞けば間違いありません。
資本金の払込み
  発起人のうち一名の個人の預金口座に払い込みます。注意すべきは、定款の認証日以降に振り込むことです。既にその口座に資本金に充てる金額が入金されている場合は一旦出金して認証後に入金し直してください。
登記申請
  登記申請書のほか認証を受けた定款、払込証明書、就任承諾書、代表取締役の印鑑証明書などの必要書類を添えて登記申請します。この申請を行った日が「設立日」となります。
郵送でも登記申請できます。この場合、「8月1日」を設立日にしたい会社の申請書類一式が1日早く「7月31日」に届けば「7月31日」が設立日になります。登記申請書に「8月1日」と書いてあっても関係ありません。ご注意ください。
諸官庁への届出
  所轄の税務署、都道府県、市町村に「法人設立届」を出します。特に税務署は設立から2ヶ月以内に提出してください。また社会保険事務所などへの届出もあります。
新会社法の特徴
最低資本金の規制がなくなりました。
  資本金1円からでも設立可能。
(従来1000万円必要であった株式会社の設立時の最低資本金制度がなくなりました。)
有限会社がなくなりました。
  有限会社がなくなり株式会社に統一されました。
従来の有限会社は特例有限会社として「有限会社」を名乗り続け、存続できます。
なお、定款変更など一定の手続きをすれば比較的容易に「株式会社」に移行できます。
組織、機関、定款内容に自由度が増しました。
  新会社法では組織の作り方の選択肢が増えました。
新会社法以前は、取締役3人以上、監査役1人以上という要件が必要でした。今後は取締役1人だけでも株式会社は成り立ちます。取締役会のない株式会社も存在するようになりました。
詳しい説明は省きますが、大会社か中小会社か、あるいは株式の譲渡制限があるかないかによってその内容が異なりますのでご注意ください。
企業組合をつくる
  個人事業法人化のためのひとつの選択肢
  定款認証の費用が不要
(行政庁が認可するため、公証人による定款認証は不要です。)
  設立時、変更登記時の登録免許税が不要
       (中小企業等協同組合法に規定された法人であるため)
「企業組合」とは?
いわば、簡易な会社というべきカタチです。中小企業等協同組合法で定められた、組合組織の一つです。組合といっても、事業者が集まって構成する協同組合と違い、4人以上集まり参加して設立する組合法人です。
   4人以上の出資者(=組合員)で設立可能。また最低資本金もなく理論的に4円で法人設立可能です。

 組合員には有限責任制度が適用されます。株式会社同様、組合員は各々の出資額を限度として、組合の有する債務の弁済責任を負います。合名会社のように、個人の財産で弁済する義務はありません。

 組合員が共に働くという特色をもち、出資者の1/2以上は企業組合の仕事に従事し、従業員の1/3以上は出資者である必要があります。〜相互扶助の精神から由来します。

 設立登記、変更登記など登記にかかる登録免許税が非課税。

 行政庁(都道府県知事等)が認可した法人ですので、社会的信用が得られやすいです。 都道府県・中小企業支援センター、中小企業団体中央会等を通じて、補助事業や助成事業等国の中小企業施策の各種支援を受けることができます。

 NPO法人とは違い、事業内容に制限はありません。営利追求が可能です。
   配当金を受けることもできます。

 企業組合としてスタートし、株式会社へ組織を変更させることも可能です。
「組合」と聞くと事業者が集まる組織だと思ってしまうのですが?
主婦や学生、勤労者も加入可能です。
企業組合が適しているのはどんなケース?
小規模な事業者が、事業の継承や経営規模の適正化を図る場合に適しています。共に働く家族で企業組合を作ったケースもあります。
SOHO事業者の方が、ネットワーク化で事業規模を拡大される際に適しています。
企業組合は出資金額の多い少ないにかかわらず組合員の発言権は平等です。対等なパートナーシップを法人化するのに適しています。組合員同士の横の関係の強さ&連帯感が重要です。ワンマン経営を望まれている場合は、企業組合をお勧めできません。
「企業組合」の設立方法は?
企業組合を設立するには、創立総会を開催し、定款・事業計画等を決定した後に行政庁(都道府県等)の認可と事務所の所在地を管轄する法務局への登記申請が必要です。
管轄する行政庁の認可を受けるために設立時の手間と時間はかかってしまいます。場合によって異なりますが、約2ヶ月は見込んでおいてください。認可後に設立の登記ができます。なお、認可のための費用、登記のための登録免許税は不要です。
企業組合には株式会社の取締役にあたる理事と監査役にあたる監事が必要です。
理事は3人以上(個人の組合員に限定)
監事は1人以上
任期は理事2年内、監事4年以内で定款で定める期間
ただし、設立時の役員については1年以内
企業組合登記申請までの手続き
発起人会
  4人以上必要
創立総会
  創立総会の2週間前迄に、開催公告をする
組合員たる資格を有する設立同意者の半数以上の出席、その2/3以上の議決で決定
理事会
  理事長、専務理事等の選任
組合事務所の決定
設立認可申請
  認可申請先は都道府県知事等の行政庁
行政庁の認可決定
出資払込
登記申請
  主たる事務所の所在地管轄の法務局へ申請
登記免許税は非課税
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